Peter Parker consigue por fin equilibrar su amor por Mary Jane y sus deberes como superhéroe. Sin embargo, un extraño acontecimiento hace que el traje de El Hombre Araña, cambie de color y que sus habilidades sean más poderosas. Peter se transforma en otra persona, que saca su lado oscuro y vengativo en cualquier oportunidad. Obligado a elegir entre sus nuevos poderes y el héroe que solía ser, Peter deberá vencer sus propios demonios, mientras que dos de sus más temidos enemigos, Venom y el Hombre de Arena, utilizarán su fuerza para calmar su sed de venganza, y de esta forma amenazar no sólo a Peter, si no a toda la gente que él ama.